OAS anuncia informações sobre a continuidade das negociações de acordo de restruturação

OAS anuncia informações sobre a continuidade das negociações de acordo de restruturação com certos detentores de notas seniores a 8.25% da OAS Investments GmbH devidas em 2019, notas seniores a 8.00% da oas finance limited devidas em 2021 e notas perpetuas a 8.875% da OAS Finance Limited.

OAS anuncia informações sobre a continuidade das negociações de acordo de restruturação com certos detentores de notas seniores a 8.25% da OAS Investments GmbH devidas em 2019, notas seniores a 8.00% da oas finance limited devidas em 2021 e notas perpetuas a 8.875% da OAS Finance Limited.

OAS S.A. (juntamente com algumas de suas afiliadas, a “Companhia”) previamente anunciou em 19 de junho de 2015 que havia se engajado em negociações com certos detentores de notas, ou gestores de entidades detentoras de participações, nas notas acima mencionadas (as “Notas,” e tais detentores das Notas, juntamente com os gestores de entidades detentoras de participações nas Notas, os “Detentores de Notas”) dos quais aproximadamente US$1.775 bilhões em principal, acrescidos de juros acumulados, encontram-se pendentes de pagamento. A Companhia anunciou ontem que tem continuado com as discussões com os Detentores de Notas.

Em 25 de junho de 2015, a Companhia celebrou acordos de confidencialidade (os “Acordos de Confidencialidade”) com os Detentores de Notas para facilitar as discussões relacionadas à estrutura de capital da Companhia e potenciais alternativas para uma proposta de restruturação da Companhia. De acordo com os Acordos de Confidencialidade, a Companhia concordou em revelar publicamente, após o término do período previsto nos Acordos de Confidencialidade, certas informações a respeito das discussões e/ou negociações que ocorreram entre a Companhia e os Detentores de Notas relacionadas à restruturação da Companhia, assim como informações relevantes e algumas outras confidenciais relativas à Companhia, que a Companhia forneceu aos Detentores de Notas (as “Informações Confidenciais”). As informações incluídas neste comunicado oficial e algumas informações publicadas no website da Companhia, aqui mencionado, estão sendo fornecidas para satisfazer as obrigações de divulgação pública de todas as informações relevantes e algumas Informações Confidenciais previstas nos Acordos de Confidencialidade. Os Acordos de Confidencialidade foram encerrados nos termos nele previstos, exceto se de outra forma estiver previsto nos Acordos de Confidencialidade.

Continuação das Discussões com Detentores de Notas

Em 25 de junho de 2015, representantes da Companhia e os consultores financeiros e legais da Companhia (os “Representantes da Companhia”) se encontraram em Nova Iorque com representantes dos Detentores de Notas e os consultores financeiros e legais dos Detentores de Notas (os “Representantes dos Detentores de Notas”) para negociar os termos de uma potencial restruturação financeira da Companhia (uma “Transação”). Além disso, os Representantes da Companhia participaram de conferências telefônicas do Brasil para “follow up” com certos Representantes dos Detentores de Notas durante as semanas de 29 de junho a 6 de julho de 2015.

Até a presente data, não foi obtido um acordo relativo aos termos de uma Transação. Enquanto as negociações entre os Detentores de Notas e a Companhia possam continuar no futuro, não se pode ter certeza de que as negociações continuarão ou que, se elas continuarem, resultarão num acordo acerca dos termos de uma Transação.

Informações Confidenciais

Nas reuniões em Nova Iorque, em 25 e 26 de junho, bem como nas conferências telefônicas acima mencionadas, os Representantes da Companhia e os Representantes dos Detentores de Notas discutiram um número de tópicos relacionados à Transação. Entre outras coisas, durante essas discussões, os Representantes da Companhia revelaram que:

a Companhia estaria disposta a considerar, como parte da Transação e sujeito às necessidades de liquidez da Companhia, novos instrumentos de dívida com um risco de refinanciamento implicado, e relacionados a novas dívidas seniores com vencimento não inferior a 7 anos, sujeitos a certas limitações, em resposta às preocupações dos Representantes dos Detentores de Notas de que os vencimentos anteriormente propostos pela Companhia eram inaceitáveis;

a Companhia estaria disposta a considerar, como parte da Transação, a emissão aos credores de instrumentos conversíveis que os permitiriam converter dívida recebida como parte de uma Transação em participação acionária (sob termos de conversão a serem definidos), diante da ocorrência de um evento de liquidação controlado pela Companhia;

a Companhia prefere uma Transação na sua moeda operacional (Reais), considerando os custos de “hedging” e riscos materiais cambiais de dívida denominada em Dólares Norte-Americanos;

a Companhia é essencialmente indiferente à estrutura da Transação e considerará todas as sugestões dos credores, desde que tal Transação seja consistente com a lei e estabeleça tratamento igualitário dentro das classes e subordinações;

os Representantes da Companhia discutiram com os Representantes dos Detentores de Notas o desejo do acionista da Companhia de pagar aproximadamente R$ 100 milhões em empréstimos que este deve para a Companhia, por meio de futuras distribuições que deva receber da Companhia. O acionista está atualmente adiantado nos pagamentos do empréstimo, com a próxima amortização devida em 2017;

nas projeções de fluxo de caixa disponível para serviço da dívida da Companhia constantes na apresentação de 9 de junho de 2015, que trazem por escrito certos potenciais cenários de restruturação, os quais foram previamente tornados públicos em 19 de junho de 2015, a Companhia havia aproximadamente estimado despesas não recorrentes por ano da seguinte forma:

a. 2016:  R$160 milhões
b. 2017:  R$160 milhões
c. 2018:  R$175 milhões
d. 2019:  R$200 milhões
e. 2020:  R$60 milhões
f. 2021:  R$60 milhões;

de forma consistente e em adição aos dados divulgados previamente pela Companhia no seu procedimento de recuperação judicial ajuizado no Brasil, relacionado ao atual montante de entradas de contas a receber contabilizado em seus livros, contra o que eles haviam previamente projetado, a média do desvio acumulado registrado pela Companhia para 2015 até a presente data era de aproximadamente -20%, sendo que o desvio para os meses especificados abaixo foi de:

a.

março:  33%

b.

abril:  -53%

c.

maio:  -20%

d.

junho: aproximadamente -30%;

a Companhia gostaria de negociar um acordo com os credores da SPE Gestão e Exploração de Arenas, pelo qual tais credores teriam seus créditos satisfeitos pela OAS Arenas, com o fluxo de caixa recebido das suas arenas, mediante a liberação das garantias prestadas pela OAS Investimentos S.A.; e

o valor atualmente inadimplido na 4ª Emissão de Debentures é de aproximadamente R$260 milhões.

Durante a semana de 29 de junho de 2015, alguns dos Representantes da Companhia mantiveram conversações telefônicas com certos Representantes dos Detentores de Notas, nas quais as partes discutiram certas informações não confidenciais relacionadas à carta de intenções apresentada pelos Detentores de Notas em 10 de junho de 2015.

Além disso, em 3 de julho de 2015, os Representantes dos Detentores de Notas forneceram aos Representantes da Companhia uma segunda carta de intenções de restruturação trazendo por escrito os termos de uma potencial Transação (a “Segunda Carta de Intenções”). A Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas representa a segunda carta de intenções entregue ate então pelos detentores de Notas a Companhia, relacionada aos termos de uma Transação. Até a presente data, a Companhia não respondeu à Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas, ou fez uma contraproposta.

Em 7 de julho de 2015, os Representantes da Companhia e os Representantes dos Detentores de Notas tiveram uma conferência telefônica no qual os Representantes da Companhia apresentaram aos Representantes dos Detentores de Notas questões e solicitaram esclarecimentos sobre a Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas.

Além das isenções de responsabilidade e qualificadores previstos nos próprios materiais, todas as declarações feitas na Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas são de natureza de discussões de acordo e compromisso, e não têm a intenção de ser e não constituem representações de quaisquer fatos ou admissão de qualquer responsabilidade, e são para o propósito de se tentar chegar a um compromisso consensual e acordo. Nada contido na Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas deve ser interpretado como admissão ou renúncia de quaisquer direitos, medidas, ações, ou causas de pedir ou defesas. A informação contida na Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas é unicamente para o fim de discussões e não deve constituir um compromisso para votar a favor ou consumar qualquer transação aqui descrita. Os Detentores de Nota informaram à Companhia que nenhum dos Detentores de Nota é um informante privilegiado temporário ou fiduciário da Companhia ou de nenhuma das suas subsidiárias ou afiliadas ou nenhum credor ou detentor de participação acionária da Companhia ou de nenhuma das suas subsidiárias ou afiliadas, e cada um dos Detentores de Notas expressamente renuncia a qualquer suposto dever fiduciário a qualquer destas partes.

A Companhia publicou a Segunda Carta de Intenções dos Detentores de Notas, em inglês e em português, no seu website para relações com investidores. Será também publicado, em inglês e português, no seu website em 10 de julho de 2015, disponível no http://www.oas.com.br/oas-com-1/home.htm.

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